香港开放代币化公募基金二级交易：15秒净值与做市商规则落地

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一、中国香港RWA从一级申赎进入二级交易

中国香港证监会2026年通函明确，代币化证监会认可投资产品可以通过持牌虚拟资产交易平台进行二级市场买卖。目前开放重点为代币化开放式公募基金。相较过去只能向发行人申购和赎回，新规则把交易、做市、价格监控和投资者风险披露纳入统一框架。

这一变化的核心不是“基金上链”，而是建立链上份额与传统基金法律权利之间的连续关系。代币持有人仍需完成KYC与反洗钱审查，发行人对所有权记录、技术安排和业务连续性承担最终责任。

二、机构必须满足哪些生产级要求

发行人责任：底层产品必须继续符合传统基金监管要求，不得发行不记名产品；代币化安排即使外包，发行人仍负最终责任。

技术与法律：发行文件需要说明链上或链下结算的最终性、法律所有权与受益所有权，并披露智能合约、网络安全和系统中断风险。证监会可以要求第三方审计与法律意见。

二级交易：持牌交易平台只能通过屏幕自动对盘提供交易，并建立交易前后监控。交易价格偏离实时或近实时指示净值时，系统必须发出提示。

环节	关键要求	投资者应核实
身份	KYC、AML、不得不记名	购买资格与地区限制
定价	iNAV通常至少每15秒更新	成交价是否偏离净值
流动性	尽力安排至少一名做市商	买卖差价与报价深度
退出	一级申赎与二级交易衔接	暂停交易时能否赎回

三、为什么15秒净值和做市商很重要

代币可以24小时转移，但基金底层资产未必全天交易。周末或传统市场收市后，二级价格容易偏离净值。规则要求披露实时或近实时指示性净值，并建立价格偏差警报，目的就是防止“链上价格”被误认为底层资产的真实价值。

做市商则负责持续提供买卖报价。发行人需要监控流动性，并要求至少一名做市商在终止服务前提前不少于三个月通知。若最后一名做市商退出，发行人必须尽早通知证监会，并准备应急安排。

四、对发行方和技术服务商的启示

发行方不能只完成代币铸造，还要打通登记、估值、申赎、冻结、回滚、做市和监管报告。技术服务商应把身份白名单、价格偏差预警、智能合约审计和业务连续性做成标准模块。

普通投资者购买前应比较一级市场净值申赎与二级市场成交价格。如果买卖差价过大、报价深度不足，即使代币可以转账，也不代表能以合理价格退出。

五、风险提示

代币化不消除基金本身的市场风险，也会新增智能合约、托管、价格偏离、流动性和系统中断风险；持牌平台开放交易不代表产品保本或全天都有合理报价；投资者必须核实发行文件、底层资产、净值、做市商、申赎和地区资格。

数据来源：中国香港证监会2026年代币化认可投资产品相关通函；君合律师事务所《香港RWA代币化新时代：证监会开放代币化产品二级市场交易》（2026）。