香港SFC次级市场新规半年总结：108亿AUM增7倍+首允稳定币与代币化存款做交易媒介

duckwolf

一、香港SFC 4月20日双通函+首允受规管稳定币与代币化存款做交易媒介

据Conventus Law、GatelOLink、Chambers Blockchain & Crypto-Assets 2026、香港金融发展局（FSDC）8月1日更新报告——香港证监会（SFC）于2026年4月20日发布《有关虚拟资产交易平台及持牌法团提供相关稳定币服务的通函》与《代币化投资商品次级市场交易通函》（合称"2026年通函"），**首次允许SFC认可的代币化投资产品在持牌虚拟资产交易平台（VATP）进行次级市场交易**——这是香港作为全球RWA监管领跑者的"二次市场基础设施落地"。**截至8月初**，13项代币化产品已对香港公众发行，代币化基金管理资产从去年同期的约15亿港币增至约108亿港币，约+7倍（按Hong Kong Financial Services Development Council披露）。**SFC同步首允"受规管稳定币+代币化存款"作为代币化商品次级市场的交易媒介**——这是香港从"代币化商品=收藏品"切换到"代币化商品=可交易金融资产"的根本标志。

**2026年通函与2023年通函的关键区别**：
- **2023年通函**：仅允许**初级市场**（直接申购/赎回）；
- **2026年通函**：**新增次级市场**——SFC许可VATP可对**SFC认可的代币化开放式基金**（retail accessible fund）进行屏幕化自动撮合的次级交易；
- **按需评估OTC**：SFC可能基于个案评估OTC（场外）次级交易。

**为什么次级市场是关键突破**：
- **没有次级市场 = 代币化产品本质上是"长达数年的锁仓"**——买入后无法退出；
- **有次级市场 = 代币化产品成为真正可交易的金融资产**——**价格发现、流动性、二级估值机制全部到位**。

## 二、SFC 2026年通函的产品要求+合规清单

**通函对各类参与者的核心要求**：
- **产品提供者**：**始终承担最终责任**——无论代币化安排是否外包给第三方，产品提供者仍对其管理与运营稳健性负责；
- **不允许bearer形式**——所有投资人都需完成AML/CTF的尽职调查；
- **业务连续性**——产品提供者必须维护代币持有人权益记录、确保代币化安排与服务方运营兼容；
- **DLT技术选择**——SFC要求"产品提供者不得在无额外控制的情况下使用公链"（例如使用permissioned token增加额外控制）；
- **公平定价+流动性提供+信息披露**——参考ETF和虚拟资产交易平台的运作机制并新增专门规范；
- **Connecting brokers（连接经纪商）**——SFC引入新角色，专门处理零售客户的次级交易订单路由。

**SFC的"see-through"监管哲学**：**代币化证券与基于区块链的传统金融工具享有同等待遇**——区块链包装不改变"经济实质或法律权利"。**代币化证券明确排除在AMLO定义的VA之外，由传统SFO管辖**。

## 三、香港108亿AUM半年增7倍：13项产品+夜间交易

**FSDC与SFC 8月1日更新数据**：
- **13项代币化投资产品已对香港公众发行**（主要为代币化货币市场基金）；
- **代币化基金管理资产约108亿港币**（约14亿美元），同比增长7倍；
- **首批次级市场产品以代币化货币市场基金为主**——SFC将根据运营情况逐步扩大范围；
- **24/7交易可能性**：SFC评估将"标的基础传统交易时段外的时段"纳入次级市场——**这正是代币化相比传统金融的根本优势**。

**已发行的13项代币化产品的典型案例**：
- **华夏基金（香港）代币化货币市场基金**——SFC授权开放式基金；
- **博时基金代币化ETF**——获SFC授权；
- **嘉实国际、惠理等多只代币化基金**——通过HashKey、OSL等持牌VATP交易；
- **香港金管局2026年Q2启动"Project e-HKD+代币化基金"试点**——链接数字港元与代币化基金。

## 四、香港金管局2026年稳定币两步走+数字人民币跨境RWA结算

**香港稳定币条例2025年8月1日生效**，**香港金管局（HKMA）2026年4月10日向首批两家实体授予稳定币发牌**：
- **汇丰银行（HSBC）**：计划2026年下半年推出HKD稳定币，**与PayMe和汇丰HK App整合**；
- **Anchor Fintech Limited**：将分阶段推出锚定港币的"HKDAP"——HKD pegged stablecoin；
- **两家机构都将稳定币场景覆盖到：跨境支付、代币化资产交易、创新应用**。

**SFC同步明确：对零售投资人交易相关稳定币免除《虚拟资产交易平台指引》下的流动性与指数规则**——这意味着HKD稳定币可在SFC许可的VATP直接交易且对零售不做过多约束。

**央行数字人民币 × 港稳定币跨境RWA结算2026年2月启动**：中国人民银行数字货币研究所与HKMA联合启动跨境RWA结算试点——**境内用数字人民币(e-CNY)，香港用合规稳定币**，**结算时间从原来约2小时压缩到约3分钟，外汇成本降低20%以上**。**这是主权信用与市场化效率相融合的"双层跨境结算体系"**——境内用央行数字货币保证主权，香港用合规稳定币保持市场化效率。

## 五、香港 vs US vs EU vs Singapore：四法域监管对比

**全球RWA监管格局**（按"监管落地速度"排序）：

[th]法域[/th][th]监管状态[/th][th]核心监管者[/th][th]代币化次级市场[/th][th]稳定币专项立法[/th][th]散户门槛[/th]
香港2026年通函落地半年，监管最快SFC+HKMA双轨已开放（13项108亿AUM）已发牌（HSBC+Anchor）零售可直接参与
新加坡MAS Project Guardian进行中MAS单一监管代币化基金（限制型）稳定币框架草案专业投资人为主
美国GENIUS Act missed deadline 7/18SEC+OCC双轨DTCC 10月试点GENIUS Act细则缺失依赖平台合规
欧盟MiCA框架已生效ESMA+EBA+NCAsMiCA覆盖代币化证券MiCA覆盖稳定币合规CASP可零售
英国54机构工作组（FCA 9/30）FCA+HM Treasury代币化回购2027春试验稳定币立法进行中需FCA授权

**香港的"领跑优势"**——**两年半内完成"政策公布→沙盒试点→立法→次级市场上线"全周期**，速度领先美国和欧盟——这意味着**香港在RWA全球流动性捕获中处于关键节点**。

## 六、结论

香港SFC 2026年通函+108亿AUM增7倍+HKMA稳定币首批持牌+数字人民币跨境RWA结算3分钟——是2026年Q3全球RWA监管的最重要进展。**机会在于**：香港监管框架完整+稳定币链条清晰+散户可直接参与——**这使香港成为全球机构RWA与散户RWA的"枢纽节点"**。**风险在于**：13项代币化产品主要集中在货币市场基金，资产多样性不足；数字人民币跨境结算依赖央行-金管局协调，规模化推广仍需观察。**对散户来说**：通过HashKey、OSL等持牌VATP可直接购买SFC认可的代币化基金——这是**首次散户有"监管机构背书+2级市场可交易"的合规通道**。**对机构资金**：香港108亿AUM增长7倍+数字人民币+港稳定币跨境结算3分钟——**这意味着香港可能成为"全球RWA的亚太结算中心"**。

风险提示：13项代币化产品以货币市场基金为主，资产类别多样性有限。香港SFC监管框架仍在演进中，按需个案评估的OTC次级交易未来可能调整。数字人民币-e-HKD跨境RWA结算试点依赖中国人民银行数字货币研究所+HKMA的协调，规模化推广时间表尚未明确。HKDAP/HKD稳定币发行需符合《稳定币条例》要求，与USD稳定币相比流动性尚未稳定。本文不构成投资建议。

## 数据来源

- SFC《有关虚拟资产交易平台及持牌法团提供相关稳定币服务的通函》（apps.sfc.hk，2026-04-20）
- SFC《代币化投资商品次级市场交易通函》（apps.sfc.hk，2026-04-20）
- Conventus Law《Hong Kong Enters A New Era Of RWA Tokenisation》（2026-04-22）
- Gate Blog《Hong Kong Opens Secondary Market Trading for RWA Funds》（2026-05-15）
- Chambers《Blockchain & Crypto-Assets 2026》Hong Kong章节（chambers.com/practice-guides，2026.06）
- Hong Kong Financial Services Development Council 8月更新（fsdc.org.hk，2026-08-01）
- HKMA稳定币发牌公告（hkma.gov.hk/eng/news，2026-04-10）
- 中国人民银行数字货币研究所-e-HKD跨境试点公告（pbc.gov.cn，2026-02-15）
- rwa.xyz《Hong Kong Tokenized Products Weekly》（2026-08-03）
- Panews《RWA周刊：香港监管框架演进》（2026-07-25~07-31）