42号文后监管彻底分化：境内境外RWA合规路径全对比

duckwolf

42号文后监管彻底分化：境内境外RWA合规路径全对比

文件	银发（2026）42号文
发布时间	2026年2月6日
发布部门	中国人民银行等八部门

一、政策核心要点

42号文首次将RWA代币化纳入政策监管框架：

• 定义：使用加密技术及分布式账本技术，将资产所有权、收益权转化为代币
  
• 定性：境内代币化活动涉嫌非法金融活动
  
• 打击重点：币圈非法金融活动
  

二、境内vs境外合规路径

维度	境内（大陆）	境外（香港等）[/tr]
代币化	X禁止	V合规
稳定币	Y收紧	V允许
投资渠道	无	持牌交易平台
参与主体	不明确	合格投资者

三、境内投资者的可行路径

对于境内投资者，参与RWA的合法方式包括：

• 港股通：间接持有港股通标的RWA概念股
  
• QDII基金：持有布局RWA的海外基金
  
• 持牌机构：待监管明确后通过合规渠道
  

四、境外主要机会

• 香港：持牌平台交易代币化基金（如BUIDL）
  
• 美国：SEC批准后交易代币化ETF
  
• 新加坡：合规交易所交易RWA现货
  

⚠️ 风险提示：42号文明确，境内开展RWA代币化涉嫌违法。投资者务必通过合规渠道参与，注意甄别非法打着RWA幌子的资金盘。

数据来源：中国人民银行、证监会、君合律师事务所